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html模版 南京健友生化制藥股份有限公司首次公開發行Ａ股股票招股意向書（摘要） 期間，每年轉讓的股份不超過本人所持有本公司股份總數的２５％；在離職後半年內，不轉讓所持有的本公司股份。”
本公司股東沿海集團、Ｎａｖｉｇａｔｉｏｎ、Ｍａｔｒｉｘ和東方富海承諾：“在公司股票上市之日起１２個月內，不轉讓或者委托他人管理本公司／本企業持有的股份，也不由公司回購本公司／本企業持有的股份。”
根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企［２００９］９４號）的有關規定，由沿海集團轉為全國社會保障基金理事會持有的本公司國有股，全國社會保障基金理事會將在本公司本次發行的股票上市後承繼原股東的禁售期義務。
本公司股東、董事、高級管理人員黃錫偉承諾：“在公司股票上市之日起１２個月內，不轉讓或者委托他人管理本人持有的股份，也不由公司回購本人持有的股份。在擔任公司董事、高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人所持有本公司股份總數的２５％；在離職後半年內，不轉讓所持有的本公司股份。”
本公司股東健思修卓承諾：“在公司股票上市之日起１２個月內，不轉讓或者委托他人管理企業持有的股份，也不由公司回購企業持有的股份。”通過健思修卓間接持有公司股份的公司監事劉祖清、高級管理人員吳桂萍承諾：“在公司股票上市之日起１２個月內，不轉讓或者委托他人管理本人間接持有的公司股份，也不由公司回購本人間接持有的股份。本人在擔任公司監事／高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人所間接持有本公司股份總數的２５％；在離職後半年內，不轉讓所間接持有的本公司股份。”
本公司股東ＪＥＦ、Ｇｅｎｅｒｉｃ和維梧（成都）承諾：“在公司股票在證券交易所上市交易之日起１２個月內，不轉讓或者委托他人管理本公司持有的股份，也不由公司回購本公司持有的股份。”
二、穩定股價預案及相應約束措施
（一）觸發及停止穩定公司股價義務的具體條件
１、觸發條件及程序：當公司股票連續２０個交易日的收盤價低於公司上一個會計年度末經審計的每股凈資產（每股凈資產＝合並財務報表中歸屬於母公司普通股股東權益合計數÷年末公司股份總數，下同）時（如因派發現金紅利、送股、轉增股本等原因進行除權、除息的，須按照上海證券交易所的有關規定做相應調整，下同），公司將依據有關法律、法規及公司章程的規定，在上述條件滿足之日起１０日內召開董事會討論穩定股價方案，明確該等具體方案的實施期間，並提交股東大會審議，並在股東大會審議通過該等方案後的１０個交易日內啟動穩定股價具體方案的實施。
２、停止條件：在上述第１項穩定股價具體方案的實施期間內，如公司股票連續２０個交易日收盤價高於每股凈資產時，將停止實施股價穩定措施。上述第１項穩定股價具體方案實施期滿後，如再次發生上述第１項的啟動條件，則再次啟動穩定股價措施。
（二）穩定公司股價的具體措施
１、公司穩定股價的具體措施
（１）當觸發前述股價穩定措施的啟動條件時，公司應依照法律、法規、規范性文件、公司章程及公司內部治理制度的規定，向社會公眾股東回購公司部分股票，並保證股價穩定措施實施後，公司的股權分佈仍符合上市條件。
（２）本公司以集中競價交易方式、要約方式或證券監督管理部門認可的其他方式回購社會公眾股份，回購價格為市場價格。公司用於回購股份的資金金額不高於回購股份事項發生時上一個會計年度經審計歸屬於母公司股東凈利潤的３０％。如果公司股份已經不滿足啟動穩定公司股價措施條件的，公司可不再實施向社會公眾股東回購股份。
（３）要求控股股東及時任公司董事（獨立董事除外，下同）、高級管理人員的人員以增持公司股票的方式穩定公司股價，並明確增持的金額和期間。
（４）在保證公司經營資金需求的前提下，經董事會、股東大會審議同意，通過實施利潤分配或資本公積金轉增股本的方式穩定公司股價。
（５）通過削減開支、限制高級管理人員薪酬、暫停股權激勵計劃等方式提升公司業績、穩定公司股價。
（６）法律、行政法規、規范性文件規定以及中國證監會認可的其他方式。
２、控股股東穩定股價的具體措施
控股股東應在不遲於股東大會審議通過穩定股價具體方案後的１０個交易日內，根據股東大會審議通過的穩定股價具體方案，積極采取下述措施以穩定公司股價，並保證股價穩定措施實施後，公司的股權分佈仍符合上市條件：
（１）在符合股票交易相關規定的前提下，按照公司關於穩定股價具體方案中確定的增持金額和期間，通過交易所集中競價交易方式增持公司股票。購買所增持股票的總金額不高於控股股東自公司上市後累計從公司所獲得現金分紅金額的３０％。公司控股股東增持公司股份方案公告後，如果公司股價已經不滿足啟動穩定公司股價措施條件的，控股股東可以終止增持股份。
（２）除因被強制執行或上市公司重組等情形必須轉股或觸發前述股價穩定措施的停止條件外，在股東大會審議穩定股價具體方案及方案實施期間，不轉讓其持有的公司股份。除經股東大會非關聯股東同意外，不由公司回購其持有的股份。
（３）法律、行政法規、規范性文件規定以及中國證監會認可的其他方式。
觸發前述股價穩定措施的啟動條件時公司的控股股東，不因在股東大會審議穩定股價具體方案及方案實施期間內不再作為控股股東而拒絕實施上述穩定股價的措施。
３、公司董事、高級管理人員穩定股價的具體措施
公司董事、高級管理人員應在不遲於股東大會審議通過穩定股價具體方案後的１０個交易日內，根據股東大會審議通過的穩定股價具體方案，積極采取下述措施以穩定公司股價，並保證股價穩定措施實施後，公司的股權分佈仍符合上市條件：
（１）在符合股票交易相關規定的前提下，按照公司關於穩定股價具體方案中確定的增持金額和期間，通過交易所集中競價交易方式增持公司股票。購買所增持股票的總金額不高於其上年度初至董事會審議通過穩定股價具體方案日期間，從公司獲取的稅後薪酬及稅後現金分紅總額的３０％。公司董事、高級管理人員增持公司股份方案公告後，如果公司股價已經不滿足啟動穩定公司股價措施條件的，上述人員可以終止增持股份。
（２）除因繼承、被強制執行或上市公司重組等情形必須轉股或觸發前述股價穩定措施的停止條件外，在股東大會審議穩定股價具體方案及方案實施期間，不轉讓其持有的公司股份。除經股東大會非關聯股東同意外，不由公司回購其持有的股份。
（３）法律、行政法規、規范性文件規定以及中國證監會認可的其他方式。
觸發前述股價穩定措施的啟動條件時公司的董事、高級管理人員，不因在股東大會審議穩定股價具體方案及方案實施期間內職務變更、離職等情形而拒絕實施上述穩定股價的措施。
（三）本預案的修訂權限
任何對本預案的修訂均應經公司股東大會審議通過。
（四）本預案的執行
１、公司、公司控股股東、公司董事及高級管理人員在履行上述回購或增持義務時，應按照公司章程、上市公司回購股份、上市公司控股股東增持股份、上市公司董事及高級管理人員增持股份等相關監管規則履行相應的信息披露義務。
２、本預案適用於公司未來選舉或聘任的董事、高級管理人員。公司選舉或聘任董事、高級管理人員時，應要求其就此做出書面承諾，並要求其按照公司首次公開發行上市時董事、高級管理人員的承諾提出未履行承諾的約束措施。
（五）未能履行增持義務的約束措施
公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員承諾就上述穩定股價措施接受以下約束：
（１）將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未采取上述穩定股價措施的具體原因並向公司股東和社會公眾投資者道歉。
（２）向投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的權益。
（３）如果未履行上述承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。
（４）如公司控股股東、實際控制人未履行增持公司股份的義務，公司有權將控股股東、實際控制人應履行其增持義務相等金額的應付現金分紅予以扣留，直至控股股東、實際控制人履行其增持義務。公司可將與控股股東、實際控制人履行其增持義務相等金額的應付現金分紅予以扣減用於公司回購股份，控股股東、實際控制人喪失對相應金額現金分紅的追索權。
（５）如公司董事、高級管理人員未能履行其增持義務的，則公司有權將應付董事、高級管理人員的薪酬及現金分紅予以扣留，直至董事、高級管理人員履行其增持義務。公司可將應付董事、高級管理人員的薪酬與現金分紅予以扣減用於公司回購股份，董事、高級管理人員喪失對相應金額現金分紅的追索權。
三、持股５％以上股份股東的持股及減持意向
控股股東、實際控制人唐詠群、謝菊華及持有公司５％以上股東黃錫偉承諾：本人持續看好公司及所處行業的發展前景，擬長期持有公司股份。本人所持股票在鎖定期滿後兩年內減持的，其減持價格不低於發行價（若公司在上市後有派息、送股、轉增股本、增發新股等除權、除息事項的，發行價將按照證券交易所的有關規定調整，下同）；公司上市後６個月內如公司股票連續２０個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後６個月期末（如該日不是交易日，則為該日後第一個交易日）收盤價低於發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少６個月。本人所持股票在鎖定期滿後實施減持時，將提前３個交易日予以公告。
持有公司５％以上股份股東沿海集團承諾：本公司所持股票在鎖定期滿後實施減持時，將提前３個交易日予以公告。
合計持有公司５％以上股份股東ＪＥＦ、Ｇｅｎｅｒｉｃ和維梧（成都）承諾：本公司持續看好公司及所處行業的發展前景，擬長期持有公司股份。本公司所持股票在鎖定期滿後實施減持時，將提前３個交易日予以公告。
四、關於招股意向書中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏依法承擔賠償或者補償責任的承諾
（一）發行人承諾
本公司的招股意向書沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且公司對招股意向書內容的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。如因公司招股意向書被中國證監會或其他有權部門認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司將采取如下措施依法回購首次公開發行的全部新股：
（１）若在投資者繳納本次發行的股票申購款後至股票尚未上市交易前的時間段內發生上述情況，對於首次公開發行的全部新股，本公司將按照投資者所繳納的股票申購款加計該期間內銀行同期活期存款利息，對已繳納股票申購款的投資者進行退款；
（２）若在本公司首次公開發行的股票上市交易後發上述情況，本公司將依法回購首次公開發行的全部新股，回購價格不低於回購公告前３０個交易日該種股票每日加權平均價的算術平均值，並根據相關法律、法規規定的程序實施。上述回購實施時法律法規另有規定的從其規定。本公司將及時提出預案，並提交董事會、股東大會討論。
如因公司招股意向書被中國證監會或其他有權部門認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，在該等違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關等有權機關認定後，本公司將本著主動溝通、盡快賠償、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按照投資者直接遭受的可測算的經濟損失，選擇與投資者溝通賠償、通過設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失。
本公司承諾在按照上述安排實施退款、回購及賠償的同時，將積極促使本公司控股股東按照其相關承諾履行退款、購回及賠償等相關義務。
（二）實際控制人、控股股東唐詠群、謝菊華承諾
公司的招股意向書沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且公司對招股意向書內容的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。如因公司招股意向書被中國證監會或其他有權部門認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本人將采取下列措施依法回購首次公開發行的全部新股：
（１）若在投資者繳納本次發行的股票申購款後至股票尚未上市交易前的時間段內發生上述情況，本人將按照投資者所繳納的股票申購款加計該期間內銀行同期活期存款利息，對已繳納股票申購款的投資者進行退款；
（２）若在本人首次公開發行的股票上市交易後發生上述情況，本人將依法回購首次公開發行的全部新股，回購價格不低於回購公告前３０個交易日該種股票每日加權平均價的算術平均值，並根據相關法律、法規規定的程序實施。上述回購實施時法律法規另有規定的從其規定。本人將及時提出預案，並提交董事會、股東大會討論。
（３）若公司未能依法履行回購發行人首次公開發行上市時的全部新股，本人將代為履行上述義務。
如因公司招股意向書被中國證監會或其他有權部門認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將采取如下措施依法賠償投資者的直接經濟損失：
（１）在相關監管機構認定公司招股書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏之日起５個交易日內，啟動賠償投資者損失的相關工作；
（２）投資者損失將依據相關監管機構或司法機關認定的金額、公司與投資者協商確定的金額或者通過符合相關法律法規要求的其他方法合理確定。
（推薦三）公司董事、監事和高級管理人員承諾
１、公司的招股意向書沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且公司對招股意向書內容的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。如因公司招股意向書被中國證監會或其他有權部門認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法采取如下措施賠償投資者的直接經濟損失：
（１）在相關監管機構認定公司招股意向書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏之日起５個交易日內，本人應啟動賠償投資者損失的相關工作；
（２）投資者損失將依據相關監管機構或司法機關認定的金額、公司與投資者協商確定的金額或者通過符合法律法規要求的其他方法合理確定。
２、若未能履行在首次公開發行股票招股意向書中披露的或其他公開的承諾，則本人將及時公告原因並向社會公眾投資者道歉，同時采取或接受以下措施：
（１）本人將按有關法律、法規的規定及監管部門的要求承擔相應的責任，並提出新的承諾或補救措施；
（２）如因未履行承諾事項而獲得收益的，所獲收益全部歸公司所有，並在接到董事會發出的收益上繳通知之日起１０日內進行支付；
（３）若本人未履行相關承諾致使投資者在證券交易中遭受損失，本人將自願按相應的賠償金額申請凍結所直接或間接持有的公司相應市值的股票，為本人根據法律法規和監管要求賠償投資者損失提供保障；
（４）自未履行承諾事實發生之日起至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢之日止，停止在公司領取薪酬或津貼（如有）；
（５）自未履行承諾事實發生之日起至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢之日止，暫不領取公司分配利潤中歸屬於本人的部分，且不得轉讓所持公司股份。
３、本人不因職務變更、離職等原因，而放棄履行上述承諾。
（四）本次發行相關中介機構承諾
保薦人、發行人律師、發行人會計師承諾：如因未能依照適用的法律法規、規范性文件及行業準則的要求勤勉盡責地履行法定職責而導致其為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成實際損失的，本公司／本所將按照有管轄權的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁決，依法賠償投資者損失。
五、未履行公開承諾事項的約束措施
若公司、控股股東及實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員未能履行公開承諾事項的約束措施：
若未能履行在首次公開發行股票招股意向書中披露的或其他公開的承諾，則本人將及時公告原因並向其他股東和社會公眾投資者道歉，同時采取或接受以下措施的約束：
（１）?本人將按有關法律、法規的規定及監管部門的要求承擔相應的責任，並提出新的承諾或補救措施；
（２）?如因未履行承諾事項而獲得收益的，所獲收益全部歸公司所有，並在接到董事會發出的收益上繳通知之日起１０日內進行支付；
（３）?若本人未履行相關承諾致使投資者在證券交易中遭受損失，本人將自願按相應的賠償金額申請凍結所持有的公司相應市值的股票，為本人根據法律法規和監管要求賠償投資者損失提供保障；
（４）?自未履行承諾事實發生之日起至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢之日止，不得從公司領取任何薪資或現金分紅，且不得轉讓所持公司股份。
六、國有股轉持的相關安排
根據財政部、國務院國資委、中國證監會和全國社會保障基金理事會於２００９年６月１９日聯合印發的《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企［２００９］９４號），經江蘇省國資委《江蘇省國資委關於再次調整南京健友生化制藥股份有限公司國有股轉持數量的批復》（蘇國資復【２０１５】１７３號）批準，在本公司完成本次Ａ股發行後，本公司國有股東沿海集團將向全國社會保障基金理事會劃轉６３５萬股，若實際發行Ａ股股票數量低於本次發行股票上限６，３５０萬股，應劃轉給全國社會保障基金理事會的股份數量低於６３５萬股。根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》規定，全國社會保障基金理事會轉持取得的股份將承繼原國有股東的禁售期義務。
七、發行前滾存利潤分配方案
根據公司２０１５年第一次臨時股東大會決議，公司本次首次公開發行股票前的滾存未分配利潤由發行後的公司新老股東按其持股比例共享。
八、發行後的股利分配政策和上市後未來三年分紅回報規劃
根據《公司章程（草案）》以及《南京健友生化制藥股份有限公司上市後未來三年股東分紅回報規劃》，本次發行後，公司將在滿足公司正常生產經營所需資金的情況下，執行持續穩定的股利分配政策，結合公司的可持續發展，重視對投資者的合理回報。
（一）利潤分配原則
公司充分考慮對投資者的回報，按規定比例向股東分配股利；公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展；公司優先采用現金分紅的利潤分配方式。
（二）利潤分配形式
公司采取現金、股票或者法律法規規定的其他方式分配股利。公司優先采用現金分紅的利潤分配方式。
（三）股利分配的間隔期間
公司每一個會計年度進行股利分配。在有條件的情況下，公司董事會可以根據公司的資金需求以及盈利狀況提議公司進行中期現金分紅，具體分配方案由公司董事會根據公司實際經營及財務狀況依職權制訂並由公司股東大會批準。
（四）發放股票股利及現金股利的具體條件及比例
在當期實現的可供分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）為正值且審計機構對公司當期財務報告出具標準無保留意見的審計報告，如無重大投資計劃或重大投資現金支出等事項，公司應當采取現金方式分配股利。公司每年以現金形式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的１０％。公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不低於最近三年實現的年均可供分配利潤的３０％。
在滿足現金股利分配的條件下，基於回報投資者和分享企業價值考慮，公司可以結合實際經營情況，提出並實施股票股利分配方案。
（五）差異化的利潤分配方案
在實際分紅時，公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，按照本章程的規定，擬定差異化的利潤分配方案：
１、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到８０％；
２、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到４０％；
３、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到２０％；
公司在實際分紅時具體所處階段，由公司董事會根據具體情形確定。
（六）利潤分配政策的決策程序及實施
公司的利潤分配方案由公司董事會根據公司經營狀況和相關法律法規的規定擬定，並提交股東大會審議決定。董事會在審議利潤分配預案時應當認真研究和論證公司利潤分配的時機、條件和比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立董事應當在會議上發表明確意見。董事會在決策和形成利潤分配預案時，應詳細記錄管理層建議、參會董事的發言要求、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，並形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。董事會提交股東大會的利潤分配方案，應經董事會審議通過，並由獨立董事對利潤分配方案發表獨立意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交公司董事會審議。監事會應當對董事會擬定的利潤分配方案進行審議，並經監事會全體監事審議通過。
公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，董事會須在股東大會召開後２個月內完成股利（或股份）的派發事項。
（七）利潤分配政策的調整
公司根據生產經營情況、投資規則和長期發展的需要，或者外部經營環境發生變化，確需調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。利潤分配政策的調整需要履行本條第（六）款的決策程序。
（八）對公司利潤分配政策的其他保障措施
１、公司當年盈利，但公司董事會未做出現金利潤分配預案或利潤分配預案中的現金分紅比例低於規定比例的，經獨立董事認可後方能提交董事會審議，獨立董事及監事會應發表意見，並在年度報告中披露原因及未用於分配的資金用途和使用計劃。股東大會審議時應提供網絡投票系統進行表決，並經出席會議的股東所持表決權的２／３以上通過。
２、股東大會對現金分紅方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限於電話、傳真、郵箱、互動平臺等），充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答復中小股東關心的問題。
３、存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利以償還其占用的資金。
（九）未來三年股利分配計劃
根據公司董事會制訂，並經公司第二屆董事會第三次會議以及２０１５年第一次臨時股東大會審議通過的《南京健友生化制藥股份有限公司上市後未來三年股東分紅回報規劃》，公司上市後未來三年，公司將在彌補虧損和提取公積金後，以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的３０％，且每次利潤分配以現金方式分配的利潤不少於當次分配利潤的２０％。在滿足現金股利分配之後，公司可以另行提出並實施股票股利分配。
關於公司未來分紅回報規劃的相關內容，請參見本招股意向書“第十一節?管理層討論與分析”之“四、未來分紅回報規劃及分析”。
關於公司股利分配政策的相關內容，請參見本招股意向書“第十四節?股利分配政策”。
九、本公司特別提醒投資者註意“風險因素”中的下列風險
（一）產品質量控制的風險
目前肝素類藥品的主要用藥市場集中於美歐日等境外藥政規范市場，上述市場執行嚴格的ｃＧＭＰ標準，其明確規定其監管范圍不僅涉及成品藥，更是延伸到包括原料在內的藥品生產全過程（包括起始原料或藥用中間體的接收、生產、包裝、標簽、質量控制、儲存和配送等過程）。由於肝素類藥品直接用於心腦血管等疾病的臨床治療，對藥物療效及安全性要求較高，肝素制劑生產企業在藥政監管要求基礎上還會建立自身的質量控制標準。目前，公司的主要合作夥伴包括Ｐｆｉｚｅｒ、Ｓａｇｅｎｔ等美國主要肝素制劑生產企業，出於美國嚴格的藥政監管要求以及對於自身產品質量、市場形象等因素的考慮，對其供應商有著嚴格的質量要求、甚至是個性化的產品質量要求。
肝素相關產品的質量控制標準處於動態變化之中，往往會根據肝素類藥品的發展情況以及行業環境變化而進行不時更新。２００８年“百特事件”發生後，境外藥政規范市場顯著提高肝素產品質量控制標準，其中，美國ＦＤＡ陸續公佈肝素原料生產企業的警告名單，截至２０１２年２月被列入警告名單的中國企業達到２２傢（其中１４傢於２０１２年２月被列入名單）；美國藥典委員會仍在持續修訂肝素質量標準，未來可能對雜質含量、肝素來源限制提出更為嚴格的要求。此外，包括Ｐｆｉｚｅｒ等在內的國際主流肝素制劑企業也可能根據藥政監管以及自身產品質量控制要求，不時調整、提高肝素原料質量指標以及檢測流程等事項，從而對其合作夥伴提出相應要求。在這一動態變化過程中，如不能根據相應質量標準的變化持續更新、不斷完善並執行嚴格的產品質量控制體系，在藥政監管機構審查過程中收到警示函等需整改事項，不僅將直接影響公司及時完成客戶訂單，也將對公司的品牌形象及客戶關系造成不利影響，從而進一步影響公司的經營業績。
（二）原料供應保障的風險
我國擁有全球最豐富的生豬資源，肝素粗品的供應總量基本滿足原料行業的需求。隨著國內外藥政監管機構對肝素質量標準的不斷提高，以及強調對包括起始原料在內的生產全過程的質量控制，上遊肝素粗品的供應亦納入原料和制劑生產企業的質量管理體系，因此大型粗品供應商生產的、可追溯性強的肝素粗品資源以及以此為原材料生產的高品質原料已成為下遊企業重點爭奪的對象，可追溯性強的高品質肝素粗品會出現供不應求的狀況，呈現一定的資源性特征。因此，能否獲得穩定且高質量的原料成為肝素產品生產企業所面臨的重要挑戰。
根據業務發展規劃，公司現有產品產能擴張及產品線進一步均衡發展，將對上遊肝素粗品特別是可追溯性強的肝素粗品的供應保障能力提出瞭更高的要求。若公司無法鞏固現有肝素粗品供應商合作關系，並穩步擴大合格供應商隊伍，或者無法為合格供應商提供足夠技術支持滿足公司產品持續提升的動態質量控制要求，公司將無法獲得穩定的原料供應能力，公司現有業務的正常運營及未來發展戰略的順利實施均會受到較大不利影響。
（三）原材料價格上漲的風險
肝素粗品等原材料作為公司產品的主要成本構成，其價格波動將對公司生產成本影響較大。盡管發行人能夠通過提高銷售價格的形式向下遊轉嫁上述影響，但依然存在價格上漲到一定程度無法完全對外轉嫁的風險，進而對發行人的經營業績產生影響。
２０１６年，國內肝素粗品價格進入上升通道，盡管發行人通過預先提高庫存水平的方式進行瞭原材料儲備，公司現有肝素粗品儲備基本能夠滿足２０１７年度生產所需的肝素粗品，但若公司未來未能合理安排或調整采購計劃，保證肝素粗品供應，仍有可能面臨在現有庫存使用完畢後，受肝素粗品價格上漲影響導致生產成本上漲，進而影響公司的盈利水平的風險。
（四）產品價格及毛利率波動的風險
受肝素行業整體變化的影響，公司報告期內主要產品標準肝素鈉銷售價格及其主要原材料肝素粗品的采購價格均呈現一定程度的下滑。受此影響，２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度公司主營業務綜合毛利率分別為１９．５５％、２６．７５％、４２．０１％，呈現一定程度的波動。如未來公司主要產品受行業發展趨勢、市場競爭環境、客戶議價情況等因素的影響，導致銷售價格進一步下滑，或者采購價格發生大幅波動，則公司收入水平、毛利率存在波動的風險，從而對公司經營業績產生影響。如果發行人主要產品銷售價格、采購價格同步下滑，可能會導致發行人營業成本受加權平均影響滯後與銷售價格下降速度，進而導致毛利率出現下滑。
（五）存貨減值的風險
２０１４年末、２０１５年末、２０１６年末，發行人存貨凈值分別為３２，６３３．５３萬元、２８，１７１．７１萬元、６７，２１３．２４萬元。公司存貨主要系原材料中的肝素粗品及經過加工後的肝素原料成品。盡管目前肝素市場相對穩定且公司肝素原料產品有較高的毛利率，但一旦肝素市場發生重大波動，相關產品市場價格急劇下跌，公司這部分存貨存在發生減值的風險。
（六）肝素制劑市場格局變化的風險
少數國際主流肝素制劑生產企業擁有絕大部分市場份額，與供應商之間往往存在著穩定的供應關系，肝素制劑的市場格局變動將對供應商的生產銷售情況產生直接影響。報告期內，公司主要客戶包括傳統品牌肝素制劑企業以及新興肝素制劑企業，相關客戶原料采購需求的增長推動公司經營業績的提升。隨著專利藥的保護到期、新的仿制藥上市以及新專利藥的推出，可能會對肝素類藥品市場格局產生較大影響。若公司主要合作夥伴的產品市場份額或者肝素藥物市場格局發生較大變動，公司無法根據市場格局實現自身的客戶維護及開發計劃，可能會進一步傳導至公司的產品銷售，對公司生產經營以及未來業務拓展產生不利影響。
（七）產品價格及毛利率波動的風險
受肝素行業整體變化的影響，公司報告期內主要產品標準肝素鈉銷售價格及其主要原材料肝素粗品的采購價格均呈現一定程度的下滑。受此影響，２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度公司主營業務綜合毛利率分別為１９．５５％、２６．７５％、４２．０１％，呈現一定程度的波動。若未來公司產品的銷售價格以及原材料的采購價格發生變化，使公司面臨毛利率存在波動的風險，對公司經營業績產生影響。
（八）銷售客戶集中的風險
由於藥政管理以及專利保護等因素，美歐醫藥市場中肝素制劑生產企業數量有限，Ｓａｎｏｆｉ、Ｐｆｉｚｅｒ、Ｓａｎｄｏｚ以及ＡＰＰ、Ｓａｇｅｎｔ等公司在肝素類藥品市場中占據重要地位並且對原料及相關產品擁有較大的需求；另一方面，由於肝素相關產品的供給受到肝素粗品資源的限制，能夠提供符合主流肝素制劑企業要求的原料生產企業數量相對較少，呈現一定程度的集中狀態。
報告期內，公司對采購規模較大、需求較為穩定以及具有較大成本承受能力的國際主流肝素制劑生產企業的銷售占比較大，２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度，公司前五大客戶的銷售額占公司營業收入的比重分別達到８５．０７％、８３．１４％、７８．７２％。公司將貫徹實施客戶維護及開發計劃的相關措施，鑒於肝素類藥品的市場格局以及藥政管理要求等因素所產生的原料行業特點，以及由於公司向肝素制劑領域延伸，將與目前主要客戶產生競爭。公司存在主要客戶減少采購，公司盈利水平波動的風險。
（九）依賴大客戶的風險
２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度，發行人向Ｐｆｉｚｅｒ、Ｇｌａｎｄ、Ｇｅｎｃｏｒ、Ｈｅｐａｒｔｅｘ、Ｓａｎｄｏｚ銷售額占營業收入比例分別為８５．０７％、８３．１４％、７７．７１％，其中Ｐｆｉｚｅｒ銷售額占發行人營業收入的比例分別為１４．３４％、３８．１２％、４８．５５％，毛利占發行人的營業毛利的比例分別為１８．２６％、３４．２５％、４６．２５％。由於行業下遊客戶集中度較高，肝素原料生產行業存在客戶較為集中的情況。
多年來，公司一直與大客戶保持瞭長期、穩定的合作關系，但鑒於行業特點，公司客戶較為集中，仍然存在依賴大客戶的風險。
（十）募集資金項目達產後市場銷售風險
本次募集資金將全部投向公司的主營業務及相關產品研發，其中主要資金用於年產３，０００萬支肝素鈉制劑產能擴大項目和年產３，０００千克低分子肝素鈉產能擴大項目。其中，低分子肝素制劑擴產項目形成的新增產能將用於對外銷售制劑產品，低分子肝素鈉產能擴大項目的新增產能將主要用於公司現有制劑生產線的原料供應。
本次募集資金投資項目完成後，公司將面臨新增肝素制劑產品的銷售風險。肝素制劑與肝素原料藥在銷售模式上存在較大差異，為確保“肝素鈉制劑產能擴大項目”投產後盡快實現效益，公司將通過與國內經銷商銷售自有品牌低分子肝素制劑，與國內外主流肝素制劑企業合作，通過合作研發、合作生產、市場共享等方式實現產品海外銷售。
若未來公司與相關企業或經銷商合作關系發生變化，且未能盡快建立獨立的營銷網絡和銷售渠道，將對公司未來制劑產品的銷售產生不利影響。另外，如果未來全球肝素行業出現增長趨緩或其他不利情形，本次募集資金投資項目投產後，公司將面臨更大的產品銷售壓力。
（十一）本次發行後將攤薄發行人即期回報的風險
本次發行完成後，隨著募集資金的到位，公司總股本將有所增加，由於募集資金項目的實施需要一定時間，在項目全部建成後才能逐步達到預期的收益水平，因此公司營業收入及凈利潤較難實現與股本、凈資產同步增長，公司短期內存在每股收益攤薄的風險。
第二節?本次發行概況
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第三節??發行人基本情況
一、發行人簡介
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二、發起人歷史沿革
（一）設立方式
南京健友生化制藥股份有限公司系由南京健友生物化學制藥有限公司依法整體變更設立。
２０１１年２月２７日，唐詠群、謝菊華、黃錫偉與沿海集團共同簽署瞭《南京健友生物化學制藥有限公司整體變更為南京健友生化制藥股份有限公司之發起人協議》，決定健友有限整體變更設立健友股份。根據天衡事務所出具的《審計報告》（天衡審字（２０１１）１００號），健友有限以其截至２０１１年１月３１日的凈資產３４０，３６６，１４７．３７元中的１２０，０００，０００元折成１２，０００萬股，每股面值１元，其餘２２０，３６６，１４７．３７元計入資本公積。２０１１年３月１日，天衡事務所就公司整體變更設立時的出資出具瞭《驗資報告》（天衡驗字［２０１１］０１５號）。２０１１年３月３日，公司召開瞭創立大會。２０１１年３月８日，南京市工商行政管理局向健友股份核發瞭註冊號為３２０１９１００００１０７５３的《企業法人營業執照》。
（二）發起人及其投入的資產內容
公司整體變更設立時的發起人為唐詠群、謝菊華、沿海集團及黃錫偉，各發起人的持股情況如下：
■
三、有關股本的情況
（一）總股本、本次發行的股份、股份流通限制和鎖定安排
本次發行前，公司總股本為３６，０００股，本次擬公開發行股份的數量不超過６，３５０萬股，均為首次公開發行新股。
有關本次發行前股東所持股份流通限制和自願鎖定股份的承諾詳見本招股意向書摘要“第一節／一、股份流通限制及自願鎖定股份的承諾”。
（二）持股數量及比例
１、發起人及股東持股數量及比例
■
（三）發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系
股東謝菊華、唐詠群為母子關系，且雙方簽訂瞭一致行動協議。謝菊華和唐詠群分別持有公司３２．８９４３％和２３．９３１８％的股份，兩人合計持有公司５６．８２６１％的股份。
ＪＥＦ、Ｇｅｎｅｒｉｃ和維梧（成都）同為Ｖｉｖｏ?Ｖｅｎｔｕｒｅｓ管理的基金，ＪＥＦ持有公司３．０００７％的股份、Ｇｅｎｅｒｉｃ持有公司２．２５０６％的股份、維梧（成都）持有公司０．２８１３％的股份，因此，ＶＩＶＯ?Ｖｅｎｔｕｒｅｓ管理的ＪＥＦ、Ｇｅｎｅｒｉｃ、維梧（成都）合計持有公司５．５３２６％的股份。
除上述情形之外，公司其他股東之間無關聯關系。
四、發行人的主營業務情況
（一）發行人的主要業務、主要產品及其用途
發行人主營藥品原料、制劑的研發、生產和銷售，產品涵蓋標準肝素原料、低分子肝素原料及其制劑等肝素產業的主要產品類別。本公司自上世紀９０年代開始從事標準肝素的生產，並逐步發展成為國內乃至全球最主要的肝素原料生產企業之一，產品主要出口至美國、歐洲等國傢和地區。
報告期內，公司主要產品如下所示：
■
（二）產品銷售方式和渠道
美歐地區是全球最主要的肝素制劑用藥市場和肝素原料進口市場，為瞭盡可能地開拓國際市場並與國際主流肝素制劑生產企業建立長期合作關系，在肝素原料銷售模式上，公司采取以“直接銷售為主、經銷商銷售為輔”的模式。海外直接銷售對象主要為長期合作的國際主流肝素制劑生產企業或其合同生產商。除直接銷售以外，公司部分產品出口到有實力的國際經銷商，以最大程度覆蓋除主流肝素制劑企業以外的其他客戶。
在肝素制劑的銷售模式上，公司目前主要以國內經銷商代理為主，由全國各地專業經銷商將肝素制劑推向終端醫院銷售市場。目前，公司肝素制劑經銷商已經覆蓋全國各主要省區。
（三）主要原材料
公司生產所需原材料主要為肝素粗品，輔料主要為乙醇、氯化鈉等，所需能源主要有電力、蒸汽等。
公司主要原材料肝素粗品由豬小腸粘膜提取加工而成，主要向供應商采購取得。公司與主要供應商建立瞭長期穩定的合作關系。
公司生產所需電力、蒸汽等均為外購取得，公司無自備發電機組，其中蒸汽由南京高新技術產業開發區集中供熱，可滿足日常生產需要。
（四）行業競爭情況及發行人在行業中的競爭地位
２０１３年至２０１６年，我國肝素類原料藥產品的前五大出口企業出口量國內占比情況如下：
■
數據來源：中國海關
我國肝素類產品行業集中度較高且以出口為主，前五大企業合計出口額占比已超過４０％，但是隨著新近肝素類產品生產企業的增加，行業集中度呈現出下降的趨勢。２０１４年度、２０１５年、２０１６年度，本公司肝素原料藥的出口額、出口量均位居行業第２位。
五、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況
（一）主要固定資產情況
公司主要的固定資產為生產經營所使用的房屋建築物、機器設備、運輸設備和其他設備。截至２０１６年１２月３１日，本公司主要固定資產的情況如下：
單位：萬特賣元
■
（二）土地和房屋建築物
截至本招股意向書摘要簽署日，本公司及下屬公司所擁有的房產情況如下：
■
（三）除土地使用權外主要無形資產情況
１、商標權
截至本招股意向書摘要簽署日，公司及控股子公司共擁有１０項註冊商標，具體情況如下：
■
２、專利權
截至本招股意向書摘要簽署日，公司及控股子公司共擁有２６項專利，其中７項發明專利、１９項實用新型專利，具體情況如下：
■
六、同業競爭和關聯交易情況
（一）同業競爭情況
本公司控股股東、實際控制人唐詠群、謝菊華未擁有除本公司以外的其他對外投資企業。本公司與控股股東、實際控制人之間不存在同業競爭關系。
截至本招股意向書摘要簽署日，發行人控股股東、實際控制人胡志榮及其控制的其他企業與發行人不存在同業競爭情況。
為瞭避免未來可能發生的同業競爭，保護投資者的權益，公司控股股東及實際控制人唐詠群和謝菊華，以及公司主要股東黃錫偉分別出具瞭《避免同業競爭的承諾函》。
（二）報告期內重大關聯交易情況
１、經常性關聯交易
（１）向關聯方銷售商品／勞務
報告期內，公司遵循市場化交易原則，按照市場價格與ＰｅＫｏ?Ｌｉｍｉｔｅｄ開展交易，向其銷售類肝素產品，並簽訂購銷合同，具體情況如下表所示：
單位：萬元
■
公司向ＰｅＫｏ?Ｌｉｍｉｔｅｄ銷售類肝素產品價格按照市場價格確定，交易價格公允。除上述交易外，本公司與ＰｅＫｏ?Ｌｉｍｉｔｅｄ未發生其他交易。
（２）向董事、監事、高級管理人員支付薪酬
２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度，公司向董事、監事、高級管理人員支付薪酬分別為、３７３．００萬元、４１３．７９萬元、３４７．００萬元，詳見本招股意向書之“第八節?董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”之“四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬”。
２、偶發性關聯交易
（１）向關聯方借款
２０１４年１２月底，公司與公司股東唐詠群簽訂借款合同，借款１，０００萬元用以臨時補充營運資金，該筆借款的起始日為２０１４年１２月３０日，到期日為２０１５年１月６日。鑒於借款時間較短，公司未向唐詠群支付資金利息。
（２）關聯方應收應付款項餘額
①?應收關聯方款項
單位：萬元
■
註：與Ｐｅｋｏ?Ｌｉｍｉｔｅｄ的其他應收款餘額在２０１４年末至２０１６年末的外幣餘額不變，產生的數字差異為匯率變動所致。
上述應收賬款系向關聯方ＰｅＫｏ?Ｌｉｍｉｔｅｄ銷售產品類肝素而形成。上述其他應收款系公司下屬全資子公司香港健友作為ＰｅＫｏ?Ｌｉｍｉｔｅｄ的股東，與ＰｅＫｏ?Ｌｉｍｉｔｅｄ的另一方股東Ｈａｎｄｅｌｓｏｎｄｅｒｎｅｍｉｎｇ?Ａｌｕｍａｔ?Ｂ．Ｖ．，共同向其提供股東借款而形成。截至２０１６年１２月３１日，對關聯方其他應收款的賬面餘額為３４６．８５萬元（５０萬美元）。
②?應付關聯方款項
單位：萬元
■
上述其他應付款系２０１４年１２月公司向股東借入的短期拆借款。２０１５年１月，公司已向關聯方償還上述款項。上述款項系為滿足發行人臨時資金周轉需求，實際控制人借予發行人的款項，未收取資金利息，未損害其他股東利益。
３、關聯交易對公司財務和經營成果的影響
報告期內，公司關聯交易金額相對較低，對公司財務狀況和經營成果不構成重大影響。
七、董事、監事、高級管理人員
■
■
八、發行人控股股東及其實際控制人的簡要情況
唐詠群先生本次發行前直接持有發行人８６，１５４，３９８股的股份，占總股本的２３．９３１８％。謝菊華女士本次發行前直接持有發行人１１８，４１９，４０２股的股份，占總股本的３２．８９４３％。
九、財務會計信息及管理層討論與分析
（一）財務報表
１、合並資產負債表
單位：萬元
■
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本公司股東沿海集團、Ｎａｖｉｇａｔｉｏｎ、Ｍａｔｒｉｘ和東方富海承諾：“在公司股票上市之日起１２個月內，不轉讓或者委托他人管理本公司／本企業持有的股份，也不由公司回購本公司／本企業持有的股份。”
根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企［２００９］９４號）的有關規定，由沿海集團轉為全國社會保障基金理事會持有的本公司國有股，全國社會保障基金理事會將在本公司本次發行的股票上市後承繼原股東的禁售期義務。
本公司股東、董事、高級管理人員黃錫偉承諾：“在公司股票上市之日起１２個月內，不轉讓或者委托他人管理本人持有的股份，也不由公司回購本人持有的股份。在擔任公司董事、高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人所持有本公司股份總數的２５％；在離職後半年內，不轉讓所持有的本公司股份。”
本公司股東健思修卓承諾：“在公司股票上市之日起１２個月內，不轉讓或者委托他人管理企業持有的股份，也不由公司回購企業持有的股份。”通過健思修卓間接持有公司股份的公司監事劉祖清、高級管理人員吳桂萍承諾：“在公司股票上市之日起１２個月內，不轉讓或者委托他人管理本人間接持有的公司股份，也不由公司回購本人間接持有的股份。本人在擔任公司監事／高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人所間接持有本公司股份總數的２５％；在離職後半年內，不轉讓所間接持有的本公司股份。”
本公司股東ＪＥＦ、Ｇｅｎｅｒｉｃ和維梧（成都）承諾：“在公司股票在證券交易所上市交易之日起１２個月內，不轉讓或者委托他人管理本公司持有的股份，也不由公司回購本公司持有的股份。”
二、穩定股價預案及相應約束措施
（一）觸發及停止穩定公司股價義務的具體條件
１、觸發條件及程序：當公司股票連續２０個交易日的收盤價低於公司上一個會計年度末經審計的每股凈資產（每股凈資產＝合並財務報表中歸屬於母公司普通股股東權益合計數÷年末公司股份總數，下同）時（如因派發現金紅利、送股、轉增股本等原因進行除權、除息的，須按照上海證券交易所的有關規定做相應調整，下同），公司將依據有關法律、法規及公司章程的規定，在上述條件滿足之日起１０日內召開董事會討論穩定股價方案，明確該等具體方案的實施期間，並提交股東大會審議，並在股東大會審議通過該等方案後的１０個交易日內啟動穩定股價具體方案的實施。
２、停止條件：在上述第１項穩定股價具體方案的實施期間內，如公司股票連續２０個交易日收盤價高於每股凈資產時，將停止實施股價穩定措施。上述第１項穩定股價具體方案實施期滿後，如再次發生上述第１項的啟動條件，則再次啟動穩定股價措施。
（二）穩定公司股價的具體措施
１、公司穩定股價的具體措施
（１）當觸發前述股價穩定措施的啟動條件時，公司應依照法律、法規、規范性文件、公司章程及公司內部治理制度的規定，向社會公眾股東回購公司部分股票，並保證股價穩定措施實施後，公司的股權分佈仍符合上市條件。
（２）本公司以集中競價交易方式、要約方式或證券監督管理部門認可的其他方式回購社會公眾股份，回購價格為市場價格。公司用於回購股份的資金金額不高於回購股份事項發生時上一個會計年度經審計歸屬於母公司股東凈利潤的３０％。如果公司股份已經不滿足啟動穩定公司股價措施條件的，公司可不再實施向社會公眾股東回購股份。
（３）要求控股股東及時任公司董事（獨立董事除外，下同）、高級管理人員的人員以增持公司股票的方式穩定公司股價，並明確增持的金額和期間。
（４）在保證公司經營資金需求的前提下，經董事會、股東大會審議同意，通過實施利潤分配或資本公積金轉增股本的方式穩定公司股價。
（５）通過削減開支、限制高級管理人員薪酬、暫停股權激勵計劃等方式提升公司業績、穩定公司股價。
（６）法律、行政法規、規范性文件規定以及中國證監會認可的其他方式。
２、控股股東穩定股價的具體措施
控股股東應在不遲於股東大會審議通過穩定股價具體方案後的１０個交易日內，根據股東大會審議通過的穩定股價具體方案，積極采取下述措施以穩定公司股價，並保證股價穩定措施實施後，公司的股權分佈仍符合上市條件：
（１）在符合股票交易相關規定的前提下，按照公司關於穩定股價具體方案中確定的增持金額和期間，通過交易所集中競價交易方式增持公司股票。購買所增持股票的總金額不高於控股股東自公司上市後累計從公司所獲得現金分紅金額的３０％。公司控股股東增持公司股份方案公告後，如果公司股價已經不滿足啟動穩定公司股價措施條件的，控股股東可以終止增持股份。
（２）除因被強制執行或上市公司重組等情形必須轉股或觸發前述股價穩定措施的停止條件外，在股東大會審議穩定股價具體方案及方案實施期間，不轉讓其持有的公司股份。除經股東大會非關聯股東同意外，不由公司回購其持有的股份。
（３）法律、行政法規、規范性文件規定以及中國證監會認可的其他方式。
觸發前述股價穩定措施的啟動條件時公司的控股股東，不因在股東大會審議穩定股價具體方案及方案實施期間內不再作為控股股東而拒絕實施上述穩定股價的措施。
３、公司董事、高級管理人員穩定股價的具體措施
公司董事、高級管理人員應在不遲於股東大會審議通過穩定股價具體方案後的１０個交易日內，根據股東大會審議通過的穩定股價具體方案，積極采取下述措施以穩定公司股價，並保證股價穩定措施實施後，公司的股權分佈仍符合上市條件：
（１）在符合股票交易相關規定的前提下，按照公司關於穩定股價具體方案中確定的增持金額和期間，通過交易所集中競價交易方式增持公司股票。購買所增持股票的總金額不高於其上年度初至董事會審議通過穩定股價具體方案日期間，從公司獲取的稅後薪酬及稅後現金分紅總額的３０％。公司董事、高級管理人員增持公司股份方案公告後，如果公司股價已經不滿足啟動穩定公司股價措施條件的，上述人員可以終止增持股份。
（２）除因繼承、被強制執行或上市公司重組等情形必須轉股或觸發前述股價穩定措施的停止條件外，在股東大會審議穩定股價具體方案及方案實施期間，不轉讓其持有的公司股份。除經股東大會非關聯股東同意外，不由公司回購其持有的股份。
（３）法律、行政法規、規范性文件規定以及中國證監會認可的其他方式。
觸發前述股價穩定措施的啟動條件時公司的董事、高級管理人員，不因在股東大會審議穩定股價具體方案及方案實施期間內職務變更、離職等情形而拒絕實施上述穩定股價的措施。
（三）本預案的修訂權限
任何對本預案的修訂均應經公司股東大會審議通過。
（四）本預案的執行
１、公司、公司控股股東、公司董事及高級管理人員在履行上述回購或增持義務時，應按照公司章程、上市公司回購股份、上市公司控股股東增持股份、上市公司董事及高級管理人員增持股份等相關監管規則履行相應的信息披露義務。
２、本預案適用於公司未來選舉或聘任的董事、高級管理人員。公司選舉或聘任董事、高級管理人員時，應要求其就此做出書面承諾，並要求其按照公司首次公開發行上市時董事、高級管理人員的承諾提出未履行承諾的約束措施。
（五）未能履行增持義務的約束措施
公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員承諾就上述穩定股價措施接受以下約束：
（１）將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未采取上述穩定股價措施的具體原因並向公司股東和社會公眾投資者道歉。
（２）向投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的權益。
（３）如果未履行上述承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。
（４）如公司控股股東、實際控制人未履行增持公司股份的義務，公司有權將控股股東、實際控制人應履行其增持義務相等金額的應付現金分紅予以扣留，直至控股股東、實際控制人履行其增持義務。公司可將與控股股東、實際控制人履行其增持義務相等金額的應付現金分紅予以扣減用於公司回購股份，控股股東、實際控制人喪失對相應金額現金分紅的追索權。
（５）如公司董事、高級管理人員未能履行其增持義務的，則公司有權將應付董事、高級管理人員的薪酬及現金分紅予以扣留，直至董事、高級管理人員履行其增持義務。公司可將應付董事、高級管理人員的薪酬與現金分紅予以扣減用於公司回購股份，董事、高級管理人員喪失對相應金額現金分紅的追索權。
三、持股５％以上股份股東的持股及減持意向
控股股東、實際控制人唐詠群、謝菊華及持有公司５％以上股東黃錫偉承諾：本人持續看好公司及所處行業的發展前景，擬長期持有公司股份。本人所持股票在鎖定期滿後兩年內減持的，其減持價格不低於發行價（若公司在上市後有派息、送股、轉增股本、增發新股等除權、除息事項的，發行價將按照證券交易所的有關規定調整，下同）；公司上市後６個月內如公司股票連續２０個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後６個月期末（如該日不是交易日，則為該日後第一個交易日）收盤價低於發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少６個月。本人所持股票在鎖定期滿後實施減持時，將提前３個交易日予以公告。
持有公司５％以上股份股東沿海集團承諾：本公司所持股票在鎖定期滿後實施減持時，將提前３個交易日予以公告。
合計持有公司５％以上股份股東ＪＥＦ、Ｇｅｎｅｒｉｃ和維梧（成都）承諾：本公司持續看好公司及所處行業的發展前景，擬長期持有公司股份。本公司所持股票在鎖定期滿後實施減持時，將提前３個交易日予以公告。
四、關於招股意向書中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏依法承擔賠償或者補償責任的承諾
（一）發行人承諾
本公司的招股意向書沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且公司對招股意向書內容的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。如因公司招股意向書被中國證監會或其他有權部門認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司將采取如下措施依法回購首次公開發行的全部新股：
（１）若在投資者繳納本次發行的股票申購款後至股票尚未上市交易前的時間段內發生上述情況，對於首次公開發行的全部新股，本公司將按照投資者所繳納的股票申購款加計該期間內銀行同期活期存款利息，對已繳納股票申購款的投資者進行退款；
（２）若在本公司首次公開發行的股票上市交易後發上述情況，本公司將依法回購首次公開發行的全部新股，回購價格不低於回購公告前３０個交易日該種股票每日加權平均價的算術平均值，並根據相關法律、法規規定的程序實施。上述回購實施時法律法規另有規定的從其規定。本公司將及時提出預案，並提交董事會、股東大會討論。
如因公司招股意向書被中國證監會或其他有權部門認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，在該等違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關等有權機關認定後，本公司將本著主動溝通、盡快賠償、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按照投資者直接遭受的可測算的經濟損失，選擇與投資者溝通賠償、通過設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失。
本公司承諾在按照上述安排實施退款、回購及賠償的同時，將積極促使本公司控股股東按照其相關承諾履行退款、購回及賠償等相關義務。
（二）實際控制人、控股股東唐詠群、謝菊華承諾
公司的招股意向書沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且公司對招股意向書內容的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。如因公司招股意向書被中國證監會或其他有權部門認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本人將采取下列措施依法回購首次公開發行的全部新股：
（１）若在投資者繳納本次發行的股票申購款後至股票尚未上市交易前的時間段內發生上述情況，本人將按照投資者所繳納的股票申購款加計該期間內銀行同期活期存款利息，對已繳納股票申購款的投資者進行退款；
（２）若在本人首次公開發行的股票上市交易後發生上述情況，本人將依法回購首次公開發行的全部新股，回購價格不低於回購公告前３０個交易日該種股票每日加權平均價的算術平均值，並根據相關法律、法規規定的程序實施。上述回購實施時法律法規另有規定的從其規定。本人將及時提出預案，並提交董事會、股東大會討論。
（３）若公司未能依法履行回購發行人首次公開發行上市時的全部新股，本人將代為履行上述義務。
如因公司招股意向書被中國證監會或其他有權部門認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將采取如下措施依法賠償投資者的直接經濟損失：
（１）在相關監管機構認定公司招股書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏之日起５個交易日內，啟動賠償投資者損失的相關工作；
（２）投資者損失將依據相關監管機構或司法機關認定的金額、公司與投資者協商確定的金額或者通過符合相關法律法規要求的其他方法合理確定。
（推薦三）公司董事、監事和高級管理人員承諾
１、公司的招股意向書沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且公司對招股意向書內容的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。如因公司招股意向書被中國證監會或其他有權部門認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法采取如下措施賠償投資者的直接經濟損失：
（１）在相關監管機構認定公司招股意向書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏之日起５個交易日內，本人應啟動賠償投資者損失的相關工作；
（２）投資者損失將依據相關監管機構或司法機關認定的金額、公司與投資者協商確定的金額或者通過符合法律法規要求的其他方法合理確定。
２、若未能履行在首次公開發行股票招股意向書中披露的或其他公開的承諾，則本人將及時公告原因並向社會公眾投資者道歉，同時采取或接受以下措施：
（１）本人將按有關法律、法規的規定及監管部門的要求承擔相應的責任，並提出新的承諾或補救措施；
（２）如因未履行承諾事項而獲得收益的，所獲收益全部歸公司所有，並在接到董事會發出的收益上繳通知之日起１０日內進行支付；
（３）若本人未履行相關承諾致使投資者在證券交易中遭受損失，本人將自願按相應的賠償金額申請凍結所直接或間接持有的公司相應市值的股票，為本人根據法律法規和監管要求賠償投資者損失提供保障；
（４）自未履行承諾事實發生之日起至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢之日止，停止在公司領取薪酬或津貼（如有）；
（５）自未履行承諾事實發生之日起至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢之日止，暫不領取公司分配利潤中歸屬於本人的部分，且不得轉讓所持公司股份。
３、本人不因職務變更、離職等原因，而放棄履行上述承諾。
（四）本次發行相關中介機構承諾
保薦人、發行人律師、發行人會計師承諾：如因未能依照適用的法律法規、規范性文件及行業準則的要求勤勉盡責地履行法定職責而導致其為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成實際損失的，本公司／本所將按照有管轄權的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁決，依法賠償投資者損失。
五、未履行公開承諾事項的約束措施
若公司、控股股東及實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員未能履行公開承諾事項的約束措施：
若未能履行在首次公開發行股票招股意向書中披露的或其他公開的承諾，則本人將及時公告原因並向其他股東和社會公眾投資者道歉，同時采取或接受以下措施的約束：
（１）?本人將按有關法律、法規的規定及監管部門的要求承擔相應的責任，並提出新的承諾或補救措施；
（２）?如因未履行承諾事項而獲得收益的，所獲收益全部歸公司所有，並在接到董事會發出的收益上繳通知之日起１０日內進行支付；
（３）?若本人未履行相關承諾致使投資者在證券交易中遭受損失，本人將自願按相應的賠償金額申請凍結所持有的公司相應市值的股票，為本人根據法律法規和監管要求賠償投資者損失提供保障；
（４）?自未履行承諾事實發生之日起至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢之日止，不得從公司領取任何薪資或現金分紅，且不得轉讓所持公司股份。
六、國有股轉持的相關安排
根據財政部、國務院國資委、中國證監會和全國社會保障基金理事會於２００９年６月１９日聯合印發的《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企［２００９］９４號），經江蘇省國資委《江蘇省國資委關於再次調整南京健友生化制藥股份有限公司國有股轉持數量的批復》（蘇國資復【２０１５】１７３號）批準，在本公司完成本次Ａ股發行後，本公司國有股東沿海集團將向全國社會保障基金理事會劃轉６３５萬股，若實際發行Ａ股股票數量低於本次發行股票上限６，３５０萬股，應劃轉給全國社會保障基金理事會的股份數量低於６３５萬股。根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》規定，全國社會保障基金理事會轉持取得的股份將承繼原國有股東的禁售期義務。
七、發行前滾存利潤分配方案
根據公司２０１５年第一次臨時股東大會決議，公司本次首次公開發行股票前的滾存未分配利潤由發行後的公司新老股東按其持股比例共享。
八、發行後的股利分配政策和上市後未來三年分紅回報規劃
根據《公司章程（草案）》以及《南京健友生化制藥股份有限公司上市後未來三年股東分紅回報規劃》，本次發行後，公司將在滿足公司正常生產經營所需資金的情況下，執行持續穩定的股利分配政策，結合公司的可持續發展，重視對投資者的合理回報。
（一）利潤分配原則
公司充分考慮對投資者的回報，按規定比例向股東分配股利；公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展；公司優先采用現金分紅的利潤分配方式。
（二）利潤分配形式
公司采取現金、股票或者法律法規規定的其他方式分配股利。公司優先采用現金分紅的利潤分配方式。
（三）股利分配的間隔期間
公司每一個會計年度進行股利分配。在有條件的情況下，公司董事會可以根據公司的資金需求以及盈利狀況提議公司進行中期現金分紅，具體分配方案由公司董事會根據公司實際經營及財務狀況依職權制訂並由公司股東大會批準。
（四）發放股票股利及現金股利的具體條件及比例
在當期實現的可供分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）為正值且審計機構對公司當期財務報告出具標準無保留意見的審計報告，如無重大投資計劃或重大投資現金支出等事項，公司應當采取現金方式分配股利。公司每年以現金形式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的１０％。公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不低於最近三年實現的年均可供分配利潤的３０％。
在滿足現金股利分配的條件下，基於回報投資者和分享企業價值考慮，公司可以結合實際經營情況，提出並實施股票股利分配方案。
（五）差異化的利潤分配方案
在實際分紅時，公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，按照本章程的規定，擬定差異化的利潤分配方案：
１、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到８０％；
２、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到４０％；
３、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到２０％；
公司在實際分紅時具體所處階段，由公司董事會根據具體情形確定。
（六）利潤分配政策的決策程序及實施
公司的利潤分配方案由公司董事會根據公司經營狀況和相關法律法規的規定擬定，並提交股東大會審議決定。董事會在審議利潤分配預案時應當認真研究和論證公司利潤分配的時機、條件和比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立董事應當在會議上發表明確意見。董事會在決策和形成利潤分配預案時，應詳細記錄管理層建議、參會董事的發言要求、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，並形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。董事會提交股東大會的利潤分配方案，應經董事會審議通過，並由獨立董事對利潤分配方案發表獨立意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交公司董事會審議。監事會應當對董事會擬定的利潤分配方案進行審議，並經監事會全體監事審議通過。
公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，董事會須在股東大會召開後２個月內完成股利（或股份）的派發事項。
（七）利潤分配政策的調整
公司根據生產經營情況、投資規則和長期發展的需要，或者外部經營環境發生變化，確需調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。利潤分配政策的調整需要履行本條第（六）款的決策程序。
（八）對公司利潤分配政策的其他保障措施
１、公司當年盈利，但公司董事會未做出現金利潤分配預案或利潤分配預案中的現金分紅比例低於規定比例的，經獨立董事認可後方能提交董事會審議，獨立董事及監事會應發表意見，並在年度報告中披露原因及未用於分配的資金用途和使用計劃。股東大會審議時應提供網絡投票系統進行表決，並經出席會議的股東所持表決權的２／３以上通過。
２、股東大會對現金分紅方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限於電話、傳真、郵箱、互動平臺等），充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答復中小股東關心的問題。
３、存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利以償還其占用的資金。
（九）未來三年股利分配計劃
根據公司董事會制訂，並經公司第二屆董事會第三次會議以及２０１５年第一次臨時股東大會審議通過的《南京健友生化制藥股份有限公司上市後未來三年股東分紅回報規劃》，公司上市後未來三年，公司將在彌補虧損和提取公積金後，以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的３０％，且每次利潤分配以現金方式分配的利潤不少於當次分配利潤的２０％。在滿足現金股利分配之後，公司可以另行提出並實施股票股利分配。
關於公司未來分紅回報規劃的相關內容，請參見本招股意向書“第十一節?管理層討論與分析”之“四、未來分紅回報規劃及分析”。
關於公司股利分配政策的相關內容，請參見本招股意向書“第十四節?股利分配政策”。
九、本公司特別提醒投資者註意“風險因素”中的下列風險
（一）產品質量控制的風險
目前肝素類藥品的主要用藥市場集中於美歐日等境外藥政規范市場，上述市場執行嚴格的ｃＧＭＰ標準，其明確規定其監管范圍不僅涉及成品藥，更是延伸到包括原料在內的藥品生產全過程（包括起始原料或藥用中間體的接收、生產、包裝、標簽、質量控制、儲存和配送等過程）。由於肝素類藥品直接用於心腦血管等疾病的臨床治療，對藥物療效及安全性要求較高，肝素制劑生產企業在藥政監管要求基礎上還會建立自身的質量控制標準。目前，公司的主要合作夥伴包括Ｐｆｉｚｅｒ、Ｓａｇｅｎｔ等美國主要肝素制劑生產企業，出於美國嚴格的藥政監管要求以及對於自身產品質量、市場形象等因素的考慮，對其供應商有著嚴格的質量要求、甚至是個性化的產品質量要求。
肝素相關產品的質量控制標準處於動態變化之中，往往會根據肝素類藥品的發展情況以及行業環境變化而進行不時更新。２００８年“百特事件”發生後，境外藥政規范市場顯著提高肝素產品質量控制標準，其中，美國ＦＤＡ陸續公佈肝素原料生產企業的警告名單，截至２０１２年２月被列入警告名單的中國企業達到２２傢（其中１４傢於２０１２年２月被列入名單）；美國藥典委員會仍在持續修訂肝素質量標準，未來可能對雜質含量、肝素來源限制提出更為嚴格的要求。此外，包括Ｐｆｉｚｅｒ等在內的國際主流肝素制劑企業也可能根據藥政監管以及自身產品質量控制要求，不時調整、提高肝素原料質量指標以及檢測流程等事項，從而對其合作夥伴提出相應要求。在這一動態變化過程中，如不能根據相應質量標準的變化持續更新、不斷完善並執行嚴格的產品質量控制體系，在藥政監管機構審查過程中收到警示函等需整改事項，不僅將直接影響公司及時完成客戶訂單，也將對公司的品牌形象及客戶關系造成不利影響，從而進一步影響公司的經營業績。
（二）原料供應保障的風險
我國擁有全球最豐富的生豬資源，肝素粗品的供應總量基本滿足原料行業的需求。隨著國內外藥政監管機構對肝素質量標準的不斷提高，以及強調對包括起始原料在內的生產全過程的質量控制，上遊肝素粗品的供應亦納入原料和制劑生產企業的質量管理體系，因此大型粗品供應商生產的、可追溯性強的肝素粗品資源以及以此為原材料生產的高品質原料已成為下遊企業重點爭奪的對象，可追溯性強的高品質肝素粗品會出現供不應求的狀況，呈現一定的資源性特征。因此，能否獲得穩定且高質量的原料成為肝素產品生產企業所面臨的重要挑戰。
根據業務發展規劃，公司現有產品產能擴張及產品線進一步均衡發展，將對上遊肝素粗品特別是可追溯性強的肝素粗品的供應保障能力提出瞭更高的要求。若公司無法鞏固現有肝素粗品供應商合作關系，並穩步擴大合格供應商隊伍，或者無法為合格供應商提供足夠技術支持滿足公司產品持續提升的動態質量控制要求，公司將無法獲得穩定的原料供應能力，公司現有業務的正常運營及未來發展戰略的順利實施均會受到較大不利影響。
（三）原材料價格上漲的風險
肝素粗品等原材料作為公司產品的主要成本構成，其價格波動將對公司生產成本影響較大。盡管發行人能夠通過提高銷售價格的形式向下遊轉嫁上述影響，但依然存在價格上漲到一定程度無法完全對外轉嫁的風險，進而對發行人的經營業績產生影響。
２０１６年，國內肝素粗品價格進入上升通道，盡管發行人通過預先提高庫存水平的方式進行瞭原材料儲備，公司現有肝素粗品儲備基本能夠滿足２０１７年度生產所需的肝素粗品，但若公司未來未能合理安排或調整采購計劃，保證肝素粗品供應，仍有可能面臨在現有庫存使用完畢後，受肝素粗品價格上漲影響導致生產成本上漲，進而影響公司的盈利水平的風險。
（四）產品價格及毛利率波動的風險
受肝素行業整體變化的影響，公司報告期內主要產品標準肝素鈉銷售價格及其主要原材料肝素粗品的采購價格均呈現一定程度的下滑。受此影響，２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度公司主營業務綜合毛利率分別為１９．５５％、２６．７５％、４２．０１％，呈現一定程度的波動。如未來公司主要產品受行業發展趨勢、市場競爭環境、客戶議價情況等因素的影響，導致銷售價格進一步下滑，或者采購價格發生大幅波動，則公司收入水平、毛利率存在波動的風險，從而對公司經營業績產生影響。如果發行人主要產品銷售價格、采購價格同步下滑，可能會導致發行人營業成本受加權平均影響滯後與銷售價格下降速度，進而導致毛利率出現下滑。
（五）存貨減值的風險
２０１４年末、２０１５年末、２０１６年末，發行人存貨凈值分別為３２，６３３．５３萬元、２８，１７１．７１萬元、６７，２１３．２４萬元。公司存貨主要系原材料中的肝素粗品及經過加工後的肝素原料成品。盡管目前肝素市場相對穩定且公司肝素原料產品有較高的毛利率，但一旦肝素市場發生重大波動，相關產品市場價格急劇下跌，公司這部分存貨存在發生減值的風險。
（六）肝素制劑市場格局變化的風險
少數國際主流肝素制劑生產企業擁有絕大部分市場份額，與供應商之間往往存在著穩定的供應關系，肝素制劑的市場格局變動將對供應商的生產銷售情況產生直接影響。報告期內，公司主要客戶包括傳統品牌肝素制劑企業以及新興肝素制劑企業，相關客戶原料采購需求的增長推動公司經營業績的提升。隨著專利藥的保護到期、新的仿制藥上市以及新專利藥的推出，可能會對肝素類藥品市場格局產生較大影響。若公司主要合作夥伴的產品市場份額或者肝素藥物市場格局發生較大變動，公司無法根據市場格局實現自身的客戶維護及開發計劃，可能會進一步傳導至公司的產品銷售，對公司生產經營以及未來業務拓展產生不利影響。
（七）產品價格及毛利率波動的風險
受肝素行業整體變化的影響，公司報告期內主要產品標準肝素鈉銷售價格及其主要原材料肝素粗品的采購價格均呈現一定程度的下滑。受此影響，２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度公司主營業務綜合毛利率分別為１９．５５％、２６．７５％、４２．０１％，呈現一定程度的波動。若未來公司產品的銷售價格以及原材料的采購價格發生變化，使公司面臨毛利率存在波動的風險，對公司經營業績產生影響。
（八）銷售客戶集中的風險
由於藥政管理以及專利保護等因素，美歐醫藥市場中肝素制劑生產企業數量有限，Ｓａｎｏｆｉ、Ｐｆｉｚｅｒ、Ｓａｎｄｏｚ以及ＡＰＰ、Ｓａｇｅｎｔ等公司在肝素類藥品市場中占據重要地位並且對原料及相關產品擁有較大的需求；另一方面，由於肝素相關產品的供給受到肝素粗品資源的限制，能夠提供符合主流肝素制劑企業要求的原料生產企業數量相對較少，呈現一定程度的集中狀態。
報告期內，公司對采購規模較大、需求較為穩定以及具有較大成本承受能力的國際主流肝素制劑生產企業的銷售占比較大，２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度，公司前五大客戶的銷售額占公司營業收入的比重分別達到８５．０７％、８３．１４％、７８．７２％。公司將貫徹實施客戶維護及開發計劃的相關措施，鑒於肝素類藥品的市場格局以及藥政管理要求等因素所產生的原料行業特點，以及由於公司向肝素制劑領域延伸，將與目前主要客戶產生競爭。公司存在主要客戶減少采購，公司盈利水平波動的風險。
（九）依賴大客戶的風險
２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度，發行人向Ｐｆｉｚｅｒ、Ｇｌａｎｄ、Ｇｅｎｃｏｒ、Ｈｅｐａｒｔｅｘ、Ｓａｎｄｏｚ銷售額占營業收入比例分別為８５．０７％、８３．１４％、７７．７１％，其中Ｐｆｉｚｅｒ銷售額占發行人營業收入的比例分別為１４．３４％、３８．１２％、４８．５５％，毛利占發行人的營業毛利的比例分別為１８．２６％、３４．２５％、４６．２５％。由於行業下遊客戶集中度較高，肝素原料生產行業存在客戶較為集中的情況。
多年來，公司一直與大客戶保持瞭長期、穩定的合作關系，但鑒於行業特點，公司客戶較為集中，仍然存在依賴大客戶的風險。
（十）募集資金項目達產後市場銷售風險
本次募集資金將全部投向公司的主營業務及相關產品研發，其中主要資金用於年產３，０００萬支肝素鈉制劑產能擴大項目和年產３，０００千克低分子肝素鈉產能擴大項目。其中，低分子肝素制劑擴產項目形成的新增產能將用於對外銷售制劑產品，低分子肝素鈉產能擴大項目的新增產能將主要用於公司現有制劑生產線的原料供應。
本次募集資金投資項目完成後，公司將面臨新增肝素制劑產品的銷售風險。肝素制劑與肝素原料藥在銷售模式上存在較大差異，為確保“肝素鈉制劑產能擴大項目”投產後盡快實現效益，公司將通過與國內經銷商銷售自有品牌低分子肝素制劑，與國內外主流肝素制劑企業合作，通過合作研發、合作生產、市場共享等方式實現產品海外銷售。
若未來公司與相關企業或經銷商合作關系發生變化，且未能盡快建立獨立的營銷網絡和銷售渠道，將對公司未來制劑產品的銷售產生不利影響。另外，如果未來全球肝素行業出現增長趨緩或其他不利情形，本次募集資金投資項目投產後，公司將面臨更大的產品銷售壓力。
（十一）本次發行後將攤薄發行人即期回報的風險
本次發行完成後，隨著募集資金的到位，公司總股本將有所增加，由於募集資金項目的實施需要一定時間，在項目全部建成後才能逐步達到預期的收益水平，因此公司營業收入及凈利潤較難實現與股本、凈資產同步增長，公司短期內存在每股收益攤薄的風險。
第二節?本次發行概況
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第三節??發行人基本情況
一、發行人簡介
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二、發起人歷史沿革
（一）設立方式
南京健友生化制藥股份有限公司系由南京健友生物化學制藥有限公司依法整體變更設立。
２０１１年２月２７日，唐詠群、謝菊華、黃錫偉與沿海集團共同簽署瞭《南京健友生物化學制藥有限公司整體變更為南京健友生化制藥股份有限公司之發起人協議》，決定健友有限整體變更設立健友股份。根據天衡事務所出具的《審計報告》（天衡審字（２０１１）１００號），健友有限以其截至２０１１年１月３１日的凈資產３４０，３６６，１４７．３７元中的１２０，０００，０００元折成１２，０００萬股，每股面值１元，其餘２２０，３６６，１４７．３７元計入資本公積。２０１１年３月１日，天衡事務所就公司整體變更設立時的出資出具瞭《驗資報告》（天衡驗字［２０１１］０１５號）。２０１１年３月３日，公司召開瞭創立大會。２０１１年３月８日，南京市工商行政管理局向健友股份核發瞭註冊號為３２０１９１００００１０７５３的《企業法人營業執照》。
（二）發起人及其投入的資產內容
公司整體變更設立時的發起人為唐詠群、謝菊華、沿海集團及黃錫偉，各發起人的持股情況如下：
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三、有關股本的情況
（一）總股本、本次發行的股份、股份流通限制和鎖定安排
本次發行前，公司總股本為３６，０００股，本次擬公開發行股份的數量不超過６，３５０萬股，均為首次公開發行新股。
有關本次發行前股東所持股份流通限制和自願鎖定股份的承諾詳見本招股意向書摘要“第一節／一、股份流通限制及自願鎖定股份的承諾”。
（二）持股數量及比例
１、發起人及股東持股數量及比例
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（三）發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系
股東謝菊華、唐詠群為母子關系，且雙方簽訂瞭一致行動協議。謝菊華和唐詠群分別持有公司３２．８９４３％和２３．９３１８％的股份，兩人合計持有公司５６．８２６１％的股份。
ＪＥＦ、Ｇｅｎｅｒｉｃ和維梧（成都）同為Ｖｉｖｏ?Ｖｅｎｔｕｒｅｓ管理的基金，ＪＥＦ持有公司３．０００７％的股份、Ｇｅｎｅｒｉｃ持有公司２．２５０６％的股份、維梧（成都）持有公司０．２８１３％的股份，因此，ＶＩＶＯ?Ｖｅｎｔｕｒｅｓ管理的ＪＥＦ、Ｇｅｎｅｒｉｃ、維梧（成都）合計持有公司５．５３２６％的股份。
除上述情形之外，公司其他股東之間無關聯關系。
四、發行人的主營業務情況
（一）發行人的主要業務、主要產品及其用途
發行人主營藥品原料、制劑的研發、生產和銷售，產品涵蓋標準肝素原料、低分子肝素原料及其制劑等肝素產業的主要產品類別。本公司自上世紀９０年代開始從事標準肝素的生產，並逐步發展成為國內乃至全球最主要的肝素原料生產企業之一，產品主要出口至美國、歐洲等國傢和地區。
報告期內，公司主要產品如下所示：
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（二）產品銷售方式和渠道
美歐地區是全球最主要的肝素制劑用藥市場和肝素原料進口市場，為瞭盡可能地開拓國際市場並與國際主流肝素制劑生產企業建立長期合作關系，在肝素原料銷售模式上，公司采取以“直接銷售為主、經銷商銷售為輔”的模式。海外直接銷售對象主要為長期合作的國際主流肝素制劑生產企業或其合同生產商。除直接銷售以外，公司部分產品出口到有實力的國際經銷商，以最大程度覆蓋除主流肝素制劑企業以外的其他客戶。
在肝素制劑的銷售模式上，公司目前主要以國內經銷商代理為主，由全國各地專業經銷商將肝素制劑推向終端醫院銷售市場。目前，公司肝素制劑經銷商已經覆蓋全國各主要省區。
（三）主要原材料
公司生產所需原材料主要為肝素粗品，輔料主要為乙醇、氯化鈉等，所需能源主要有電力、蒸汽等。
公司主要原材料肝素粗品由豬小腸粘膜提取加工而成，主要向供應商采購取得。公司與主要供應商建立瞭長期穩定的合作關系。
公司生產所需電力、蒸汽等均為外購取得，公司無自備發電機組，其中蒸汽由南京高新技術產業開發區集中供熱，可滿足日常生產需要。
（四）行業競爭情況及發行人在行業中的競爭地位
２０１３年至２０１６年，我國肝素類原料藥產品的前五大出口企業出口量國內占比情況如下：
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數據來源：中國海關
我國肝素類產品行業集中度較高且以出口為主，前五大企業合計出口額占比已超過４０％，但是隨著新近肝素類產品生產企業的增加，行業集中度呈現出下降的趨勢。２０１４年度、２０１５年、２０１６年度，本公司肝素原料藥的出口額、出口量均位居行業第２位。
五、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況
（一）主要固定資產情況
公司主要的固定資產為生產經營所使用的房屋建築物、機器設備、運輸設備和其他設備。截至２０１６年１２月３１日，本公司主要固定資產的情況如下：
單位：萬特賣元
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（二）土地和房屋建築物
截至本招股意向書摘要簽署日，本公司及下屬公司所擁有的房產情況如下：
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（三）除土地使用權外主要無形資產情況
１、商標權
截至本招股意向書摘要簽署日，公司及控股子公司共擁有１０項註冊商標，具體情況如下：
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２、專利權
截至本招股意向書摘要簽署日，公司及控股子公司共擁有２６項專利，其中７項發明專利、１９項實用新型專利，具體情況如下：
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六、同業競爭和關聯交易情況
（一）同業競爭情況
本公司控股股東、實際控制人唐詠群、謝菊華未擁有除本公司以外的其他對外投資企業。本公司與控股股東、實際控制人之間不存在同業競爭關系。
截至本招股意向書摘要簽署日，發行人控股股東、實際控制人胡志榮及其控制的其他企業與發行人不存在同業競爭情況。
為瞭避免未來可能發生的同業競爭，保護投資者的權益，公司控股股東及實際控制人唐詠群和謝菊華，以及公司主要股東黃錫偉分別出具瞭《避免同業競爭的承諾函》。
（二）報告期內重大關聯交易情況
１、經常性關聯交易
（１）向關聯方銷售商品／勞務
報告期內，公司遵循市場化交易原則，按照市場價格與ＰｅＫｏ?Ｌｉｍｉｔｅｄ開展交易，向其銷售類肝素產品，並簽訂購銷合同，具體情況如下表所示：
單位：萬元
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公司向ＰｅＫｏ?Ｌｉｍｉｔｅｄ銷售類肝素產品價格按照市場價格確定，交易價格公允。除上述交易外，本公司與ＰｅＫｏ?Ｌｉｍｉｔｅｄ未發生其他交易。
（２）向董事、監事、高級管理人員支付薪酬
２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度，公司向董事、監事、高級管理人員支付薪酬分別為、３７３．００萬元、４１３．７９萬元、３４７．００萬元，詳見本招股意向書之“第八節?董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”之“四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬”。
２、偶發性關聯交易
（１）向關聯方借款
２０１４年１２月底，公司與公司股東唐詠群簽訂借款合同，借款１，０００萬元用以臨時補充營運資金，該筆借款的起始日為２０１４年１２月３０日，到期日為２０１５年１月６日。鑒於借款時間較短，公司未向唐詠群支付資金利息。
（２）關聯方應收應付款項餘額
①?應收關聯方款項
單位：萬元
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註：與Ｐｅｋｏ?Ｌｉｍｉｔｅｄ的其他應收款餘額在２０１４年末至２０１６年末的外幣餘額不變，產生的數字差異為匯率變動所致。
上述應收賬款系向關聯方ＰｅＫｏ?Ｌｉｍｉｔｅｄ銷售產品類肝素而形成。上述其他應收款系公司下屬全資子公司香港健友作為ＰｅＫｏ?Ｌｉｍｉｔｅｄ的股東，與ＰｅＫｏ?Ｌｉｍｉｔｅｄ的另一方股東Ｈａｎｄｅｌｓｏｎｄｅｒｎｅｍｉｎｇ?Ａｌｕｍａｔ?Ｂ．Ｖ．，共同向其提供股東借款而形成。截至２０１６年１２月３１日，對關聯方其他應收款的賬面餘額為３４６．８５萬元（５０萬美元）。
②?應付關聯方款項
單位：萬元
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上述其他應付款系２０１４年１２月公司向股東借入的短期拆借款。２０１５年１月，公司已向關聯方償還上述款項。上述款項系為滿足發行人臨時資金周轉需求，實際控制人借予發行人的款項，未收取資金利息，未損害其他股東利益。
３、關聯交易對公司財務和經營成果的影響
報告期內，公司關聯交易金額相對較低，對公司財務狀況和經營成果不構成重大影響。
七、董事、監事、高級管理人員
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八、發行人控股股東及其實際控制人的簡要情況
唐詠群先生本次發行前直接持有發行人８６，１５４，３９８股的股份，占總股本的２３．９３１８％。謝菊華女士本次發行前直接持有發行人１１８，４１９，４０２股的股份，占總股本的３２．８９４３％。
九、財務會計信息及管理層討論與分析
（一）財務報表
１、合並資產負債表
單位：萬元
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